Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo quy định của Luật DN 2014, khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần thì công ty CP (công ty chuyển đổi) sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, bao gồm: Nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty TNHH (công ty được chuyển đổi).

Bravolaw xin tư vấn cụ thể trong bài viết sau. Mong rằng sẽ mang lại những thông tin hữu ích cho Quý khách hàng, nhà đầu tư trong việc thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan.

Bài viết mới:

• Thành lập chi nhánh công ty
• Giải thể chi nhánh – văn phòng đại diện công ty/doanh nghiệp
• Quy định về trình tự và thủ tục giải thể doanh nghiệp

A. Phương thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng việc bán toàn bộ/ một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

Kết hợp phương thức nêu trên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.

B. Thủ tục thực hiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty công ty cổ phần

Tùy từng trường hợp mà các thủ tục khác sẽ phát sinh.

I. Thủ tục thực hiện chuyển đổi công ty khi phát sinh tăng hoặc giảm vốn điều lệ

1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (TNHH 2 TV)

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải gửi hồ sơ đến Sở KH & ĐT.

>>> Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo tăng vốn, thể hiện các nội dung: Tên, địa chỉ, trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ; số vốn dự định tăng; thời điểm, lý do và hình thức tăng vốn; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn.

Thời hạn: Trong vòng 03 ngày làm việc, Sở KH & ĐT sẽ cập nhập số vốn mới.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV)

Khi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần mà có phát sinh thủ tục tăng vốn điều lệ thì có 3 lựa chọn:

2.1. Tăng vốn trước rồi chuyển đổi

Với trường hợp này thì chủ sở hữu công ty nộp hồ sơ tăng vốn đến Sở KH & ĐT trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn.

>>> Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo tăng vốn, thể hiện các nội dung: Tên, địa chỉ, trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ; số vốn dự định tăng; thời điểm, lý do và hình thức tăng vốn; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn.
• Tuy nhiên, cách này có thể gây hiểu lầm, hiểu sai về vốn khi nhiều người cùng muốn góp vốn nhưng về mặt pháp lý thì lại là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2.2. Chuyển đổi thành công ty cổ phần rồi tăng vốn

Trường hợp này áp dụng khi doanh nghiệp muốn huy động thêm vốn góp từ người khác. Lúc này, công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện bước 2 trước rồi mới thực hiện tăng vốn như sau:

>>> Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo tăng vốn: Tên, địa chỉ, trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ; số vốn dự định tăng; thời điểm, lý do và hình thức tăng vốn; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn.

2.3. Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 TV rồi tăng vốn và chuyển thành công ty cổ phần

II. Thực hiện chuyển đổi loại hình công ty

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty tại Sở KH & ĐT.

1. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty chuyển đổi;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty/ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
• Danh sách thành viên / Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là Nhà đầu tư nước ngoài;
• Thành viên là cá nhân: Bản sao hợp lệ Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu/ Chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
• Thành viên là tổ chức: Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy CN ĐKDN/ Tài liệu tương đương khác của tổ chức và Văn bản ủy quyền; Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu/ Chứng thực cá nhân hợp pháp khác của Người ĐDTUQ của thành viên;
• Giấy chứng nhận đầu tư đối với Nhà đầu tư nước ngoài;
• Hợp đồng về việc chuyển nhượng phần vốn góp/ các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Lưu ý: Các tài liệu, giấy tờ do Cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch ra tiếng Việt có công chứng, chứng thực.

2. Thời hạn hoàn thành

Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Sở KH & ĐT sẽ cấp lại Giấy CN ĐKDN.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy CN ĐKDN, Cơ quan ĐKKD phải Thông báo cho các Cơ quan Nhà nước có liên quan theo quy định tại Khoản 1 Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2014.

Đồng thời, Cơ quan ĐKKD tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu Quốc gia về ĐKDN.

C. Sơ lược về công ty TNHH & công ty CP

I. Loại hình Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn

Định nghĩa Công ty TNHH: Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và được Pháp luật thừa nhận theo Luật Doanh Nghiệp.

1. Đặc điểm của Công ty TNHH

• Trước Pháp luật, Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy CNĐKKD.
• Chủ sở hữu Công ty TNHH và Công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt.
• Chủ sở hữu Công ty là Người có các Quyền, Nghĩa vụ tương ứng với Quyền sở hữu Công ty.
• Thành viên góp vốn thành lập Công ty TNHH không quá 50 thành viên.
• Công ty chịu trách nhiệm về các khoản vay, nợ và các Nghĩa vụ Tài chính khác trong phạm vi tài sản của Công ty.
• Công ty TNHH không được quyền phát hành Cổ phiếu.

2. Ưu điểm của Công ty TNHH

• Vì là Chế độ TNHH nên Công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản vay, nợ trong phạm vi số vốn góp. Do đó, ít gây rủi ro cho các thành viên tham gia góp vốn.
• Chế độ chuyển nhượng vốn của Công ty TNHH được điều chỉnh và quản lý chặt chẽ nên các nhà đầu tư sẽ dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên góp vốn. Hạn chế việc xuất hiện của người lạ vào Công ty.

3. Khuyết điểm của Công ty TNHH

• Do là Chế độ TNHH nên niềm tin của Công ty đối với khách hàng, đối tác không được đảm bảo, gây một số ảnh hưởng trong quá trình kinh doanh.
• Công ty TNHH chịu sự quản lý, giám sát chặt chẽ của Pháp luật.
• Công ty TNHH không có quyền phát hành Cổ phiếu để huy động vốn.

II. Loại hình Công ty Cổ phần

Định nghĩa Công ty CP: Công ty CP là một loại hình công ty, trong đó Vốn Điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là: Cổ phần được thành lập và tồn tại độc lập.

1. Đặc điểm của Công ty CP

• Công ty CP phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị & Giám đốc (TGĐ).
• Công ty CP có trên 11 Cổ đông phải có Ban kiểm soát.
• Các Cổ đông của Công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản vay, nợ và các Nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty của mình.
• Các Cổ đông của Công ty có quyền tự do chuyển nhượng Cổ phần của mình cho người khác.
• Công ty CP có số lượng Cổ đông tối thiểu là 3 Cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
• Công ty CP có quyền phát hành Cổ phiếu theo quy định của Pháp luật.

2. Ưu điểm của Công ty CP

• Với Chế độ TNHH: Công ty CP chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản vay, nợ trong phạm vi số vốn góp vào của các Cổ đông. Do đó, mức độ rủi ro của các Cô đông là không cao.
• Công ty CP có lĩnh vực hoạt động kinh doanh đa dang, nhiều ngành, nghề.
• Công ty CP có cơ cấu vốn rất linh hoạt tạo điều kiện cho nhiều người cùng đầu tư, góp vốn vào Công ty.
• Công ty CP có quyền phát hành Cổ phiếu nên có khả năng huy động vốn rất lớn.
• Trong Công ty CP: Việc chuyển nhượng vốn tương đối dễ dàng. Do đó, Đa số các đối tượng công dân đều có quyền tham gia đầu tư vào Công ty CP. Kể cả các cán bộ công chức cũng được quyền mua Cổ phiếu của Công ty CP.

3. Khuyết điểm của Công ty CP

• Vì có lượng Cổ đông lớn, nhiều người không hề quen biết và có thể xuất hiện các nhóm Cổ đông đối kháng nhau về lợi ích dẫn đến việc quản lý và điều hành Công ty CP gặp phải nhiều khó khăn và phức tạp hơn các loại hình doanh nghiệp khác.
• Công ty CP cũng phải chịu sự quản lý, giám sát, ràng buộc chặt chẽ hơn của Pháp luật trong hoạt động kinh doanh, đặc biệt là về chế độ Tài chính, Kế toán của Công ty.

Bài viết bạn đang xem thuộc chuyên mục Dịch vụ Thành lập công ty. Bạn có thể tham khảo các bài viết khác tại Website: https://www.cosodudieukien.com/ để biết thêm thông tin cần thiết.

Luật Bravolaw Dịch Vụ Nhanh Gọn – Tiết Kiệm Thời Gian

Thời gian thực hiện: Tùy theo loại hình dịch vụ mà Quý khách hàng có nhu cầu thực hiện.

Chi phí: Là sự thỏa thuận trên tinh thần hợp tác và bền vững giữa Bravolaw và Quý khách hàng, sao cho đạt được HIỆU QUẢ công việc TỐT NHẤT.

Trong tất cả dịch vụ tại Luật Bravolaw

• Sẽ không phát sinh thêm chi phí khác.
• Tư vấn miễn phí, chuyên nghiệp, tận tình và đến tận nơi.
• Cam kết đúng hẹn, tiết kiệm thời gian.
• Giao GPKD và con dấu miễn phí tận nhà.

Khách hàng KHÔNG phải đi lên sở KHĐT, KHÔNG phải đi ủy quyền, KHÔNG phải chứng thực CMND/ Hộ chiếu.

Bravolaw Luôn Sẵn Sàng Đồng Hành, Giúp Đỡ & Giải Quyết Các Vấn Đề Của Quý Khách Hàng